1. Vi phạm nghĩa vụ hợp đồng là gì?
1.1. Vi phạm nghĩa vụ hợp đồng
Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Thương mại năm 2005, vi phạm nghĩa vụ hợp đồng là việc một bên trong quan hệ hợp đồng không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ đã cam kết trong hợp đồng mà không có lý do chính đáng theo quy định pháp luật.
1.2. Vi phạm cơ bản/vi phạm nghiêm trọng
Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Thương mại năm 2005, vi phạm cơ bản/vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ hợp động của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.
2. Chế tài đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng
2.1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng
2.1.1. Khái niệm
Căn cứ theo khoản 1 Điều 297 Luật Thương mại năm 2005, buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng/dùng các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu chi phí phát sinh.
2.1.2. Căn cứ áp dụng
Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, khi bên có nghĩa vụ trong hợp đồng thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình thì bên có quyền được yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện đúng nghĩa vụ hợp đồng.
2.1.3. Hậu quả pháp lý
Việc áp dụng chế tài này sẽ dẫn đến hệ quả pháp lý là hợp đồng tiếp tục được thực hiện đúng theo thỏa thuận ban đầu và các bên vẫn có nghĩa vụ thực hiện các cam kết còn lại trong hợp đồng.
Bên bị vi phạm có thể gia hạn một thời gian hợp lý để bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ hợp đồng.
2.1.4. Quan hệ với các chế tài khác
Nếu không có thỏa thuận khác, trong thời gian chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng đang được áp dụng, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại (nếu có căn cứ), nhưng không được áp dụng các chế tài khác.
2.2. Phạt vi phạm
2.2.1. Khái niệm
Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật thương mại năm 2005, phạt vi phạm là sự thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng, theo đó bên vi phạm có nghĩa vụ trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng cho bên bị vi phạm.
2.2.2. Mức phạt vi phạm
Mức phạt vi phạm đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng/tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác.
Một số trường hợp cụ thể
• Mức phạt vi phạm đối với hợp đồng thương mại là không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.
• Mức phạt đối với trường hợp thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định cấp chứng thư giám định có kết quả sai do lỗi vô ý là không vượt quá mười lần thù lao dịch vụ giám định.
• Mức phạt vi phạm đối với hợp đồng xây dựng các công trình xây dựng sử dụng vốn đầu tư công, vốn nhà nước ngoài đầu tư công là không vượt quá 12% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm.
Lưu ý: Mọi thỏa thuận về mức phạt vi phạm vượt quá mức giới hạn luật định sẽ không được phép và không được thừa nhận có hiệu lực để áp dụng.
2.2.3. Căn cứ áp dụng
Phạt vi phạm chỉ được áp dụng khi có hành vi vi phạm hợp đồng xảy ra và các bên đã có thỏa thuận cụ thể về phạt vi phạm trong hợp đồng.
2.2.4. Hậu quả pháp lý
Việc áp dụng chế tài phạt vi phạm không làm mất hiệu lực hợp đồng, không tự động miễn trừ nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng của bên vi phạm, trừ trường hợp hợp đồng bị đình chỉ, hủy bỏ hoặc chấm dứt.
2.2.5. Quan hệ với các chế tài khác
a. Bồi thường thiệt hại
Các bên có thể thỏa thuận về việc bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải chịu phạt vi phạm mà không phải bồi thường thiệt hại hoặc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại.
Trường hợp các bên có thỏa thuận về phạt vi phạm nhưng không thỏa thuận về việc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại thì bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải chịu phạt vi phạm.
Trường hợp đặc biệt
Riêng đối với hợp đồng thương mại, trường hợp các bên có thỏa thuận phạt vi phạm, dù cho không thỏa thuận về việc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại thì bên bị vi phạm vẫn có quyền áp dụng cả hai chế tài này.
b. Đơn phương chấm dứt, đình chỉ hoặc huỷ bỏ hợp đồng
Chế tài phạt vi phạm vẫn được áp dụng trong trường hợp hợp đồng bị đơn phương chấm dứt, đình chỉ hoặc huỷ bỏ.
2.3. Buộc bồi thường thiệt hại
2.3.1. Khái niệm
Theo khoản 1 Điều 302 Luật Thương mại năm 2005, bồi thường thiệt hại được hiểu là bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.
2.3.2. Thiệt hại được bồi thường
Bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ gây ra cho bên bị vi phạm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Giá trị bồi thường thiệt hại được xác định bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và những lợi ích trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.
Ngoài ra, nếu có đủ căn cứ chứng minh thì bên bị vi phạm còn có thể yêu cầu bên vi phạm chi trả các thiệt hại sau:
• Chi phí phát sinh do không hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng (không trùng lặp với mức bồi thường thiệt hại cho lợi ích mà hợp đồng mang lại)
• Thiệt hại về tinh thần (nếu có).
2.3.3. Căn cứ áp dụng
Trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ ba yếu tố sau:
• Có hành vi vi phạm hợp đồng;
• Có thiệt hại thực tế;
• Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.
2.3.4. Hậu quả pháp lý
Việc áp dụng chế tài bồi thường thiệt hại không làm mất hiệu lực hợp đồng, không tự động miễn trừ nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng của bên vi phạm, trừ trường hợp hợp đồng bị đơn phương chấm dứt, đình chỉ hoặc hủy bỏ.
2.3.5. Quan hệ với các chế tài khác
a. Phạt vi phạm
Chế tài bồi thường thiệt hại có thể được áp dụng cùng lúc với chế tài phạt vi phạm như đã đề cập trước đó.
b. Tạm ngừng, đơn phương chấm dứt, đình chỉ hoặc huỷ bỏ hợp đồng
Chế tài bồi thường thiệt hại vẫn được áp dụng trong trường hợp hợp đồng bị tạm ngừng, đơn phương chấm dứt, đình chỉ hoặc huỷ bỏ.
2.4. Tạm ngừng thực hiện hợp đồng
2.4.1. Khái niệm
Tạm ngừng thực hiện hợp đồng là biện pháp chế tài cho phép một bên trong hợp đồng tạm thời không thực hiện nghĩa vụ của mình trong một khoảng thời gian nhất định.
2.4.2. Căn cứ áp dụng
Chế tài tạm ngừng thực hiện hợp đồng được áp dụng khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
• Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để tạm ngừng thực hiện hợp đồng.
• Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng.
2.4.3. Nghĩa vụ thông báo
Bên tạm ngừng thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc tạm ngừng, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.
2.4.4. Hậu quả pháp lý
Hợp đồng vẫn còn hiệu lực, các nghĩa vụ trong hợp đồng chỉ bị tạm hoãn trong một thời gian nhất định và hoàn toàn có thể tiếp tục thực hiện.
Luật Thương mại năm 2005 không chỉ rõ điều kiện để tiếp tục thực hiện hợp đồng nên xét về nguyên tắc, nguyên nhân nào khiến hợp đồng tiếp tục được thực hiện khi hành vi vi phạm được khắc phục.
2.4.5. Quan hệ với các chế tài khác
Khi áp dụng chế tài tạm ngừng thực hiện hợp đồng, bên bị vi phạm hoàn toàn có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu chứng minh được thiệt hại thực tế phát sinh do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia.
2.5. Đơn phương chấm dứt/đình chỉ thực hiện hợp đồng
2.5.1. Khái niệm
Đơn phương chấm dứt/đình chỉ thực hiện hợp đồng là việc một bên chấm dứt thực hiện nghĩa vụ hợp đồng.
2.5.2. Căn cứ áp dụng
Chế tài đơn phương chấm dứt/đình chỉ thực hiện hợp đồng được áp dụng khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
• Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để đơn phương chấm dứt/đình chỉ hợp đồng.
• Một bên vi phạm nghiêm trọng (đối với trường hợp đơn phương chấm dứt)/vi phạm cơ bản (đối với trường hợp đình chỉ thực hiện) nghĩa vụ hợp đồng.
2.5.3. Nghĩa vụ thông báo
Bên đơn phương chấm dứt/đình chỉ thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc đơn phương chấm dứt/đình chỉ, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.
2.5.4. Hậu quả pháp lý
Hợp đồng chấm dứt hiệu lực kể từ thời điểm một bên nhận được thông báo chấm dứt/đình chỉ; các bên không còn nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng.
Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã được thực hiện hoặc thực hiện nghĩa vụ đối ứng.
2.5.5. Quan hệ với các chế tài khác
Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt/đình chỉ, bên bị vi phạm vẫn có quyền áp dụng chế tài phạt vi phạm và/hoặc bồi thường thiệt theo thoả thuận hợp đồng và quy định pháp luật.
2.6. Huỷ bỏ hợp đồng
2.6.1. Khái niệm
Hủy bỏ hợp đồng là sự kiện pháp lý mà hậu quả của nó làm cho hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết.
2.6.2. Căn cứ áp dụng
Chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng khi xảy ra một trong các trường hợp sau:
• Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng.
• Một bên vi phạm phạm nghiêm trọng/vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.
• Trường hợp khác do luật định.
2.6.3. Nghĩa vụ thông báo
Bên huỷ bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc huỷ bỏ, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.
2.6.4. Hậu quả pháp lý
a. Hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết
Hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp hủy bỏ hợp đồng giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần theo Điều 313 Luật Thương mại năm 2005.
Các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi hủy bỏ hợp đồng và thoả thuận giải quyết tranh chấp.
b. Nghĩa vụ hoàn trả
Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản.
Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện cùng một thời điểm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật. Trường hợp không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả.
2.6.5. Quan hệ với các chế tài khác
Khi hợp đồng bị huỷ bỏ, bên bị vi phạm vẫn có quyền áp dụng chế tài phạt vi phạm và/hoặc bồi thường thiệt theo thoả thuận hợp đồng và quy định pháp luật.
2.7. Các biện pháp khác do các bên thỏa thuận
Ngoài các chế tài nêu trên, các bên trong hợp đồng hoàn toàn có thể thỏa thuận thêm các chế tài riêng để xử lý hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng nhằm mục đích tăng cường tính răn đe và bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của mỗi bên. Tuy nhiên, những biện pháp này phải được xây dựng trên cơ sở pháp luật, điều ước quốc tế và thông lệ thương mại quốc tế phù hợp.
3. Các trường hợp miễn trách nhiệm với hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng
Bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng sẽ không bị áp dụng chế tài nếu chứng minh được hành vi vi phạm hợp đồng xảy ra trong các trường hợp sau:
• Thuộc trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận;
• Do sự kiện bất khả kháng;
• Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;
• Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.
Lưu ý: Nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm trong trường hợp này thuộc về bên vi phạm hợp đồng.
Chế tài đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng không chỉ là công cụ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bên bị vi phạm, mà còn là yếu tố then chốt nhằm đảm bảo tính ràng buộc và hiệu lực thực tiễn của hợp đồng trong đời sống. Việc nhận diện và áp dụng đúng chế tài không chỉ có ý nghĩa trong thực tiễn xét xử mà còn giúp các bên phòng ngừa rủi ro pháp lý trong hoạt động giao kết và thực hiện hợp đồng.
Thông tin liên hệ
CÔNG TY LUẬT TNHH DL PINNACLE
Địa chỉ: Tầng 3, 18A/76 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Sài Gòn, TP. Hồ Chí Minh
Hotline: 0914.491.911
Email: info@dlpinnacle.vn
Website: https://www.dlpinnacle.vn
